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合肥美菱有色金属制品有限公司与合肥万科置业有限公司签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本公告所述合同中的标的地块将以项目公司为载体实施转让，若项目实施完成后预计将对公司经营业绩产生一定的积极影响。但是，本公告所述合同在履行过程中，若项目公司未能与国土主管部门就本项目完成升级改造后签署土地出让合同补充协议，项目公司无法按照本合同约定开发建设本项目，则会导致合同终止。敬请广大投资者关注且谨慎决策投资，注意投资风险。
一、合作情况概述
1、根据合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经营发展需要，结合政府出台的土地政策文件的相关精神，为盘活子公司土地资产，实现资产效益最大化，增加子公司现金流入，公司同意下属子公司合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“美菱有色金属”）与合肥万科置业有限公司（以下简称“合肥万科置业”）签署《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”。根据前述《合作合同》，美菱有色金属将其持有的位于合肥市肥东县燎原路东的一宗土地（土地面积为34.68亩，土地性质为工业用地，土地证号为东国用2014第4119号,以下简称“标的地块”）作价出资、合肥万科置业以现金出资成立项目公司，各方出资比例分别为99%与1%，待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后，美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业，转让价格约为4,865万元。
2、公司于2017年3月28日召开的第八届董事会第二十九次会议，以9票
同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司合肥美菱有色金属制品有
限公司与合肥万科置业有限公司签署
的议案》。
3、本次合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，该议案也无需提交公司股东大会审议。
二、合作双方介绍
（一）合肥美菱有色金属制品有限公司
成立日期：1995年11月14日
住所：肥东县新城开发区燎原路西
注册资本：24,286,808.00元
法定代表人：黄大年
经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品；销售精密焊管、制冷配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司间接持有美菱有色金属100%股权。
（二）合肥万科置业有限公司
成立日期：2008年3月31日
住所：合肥市蜀山区望江西路203 号金色名郡商业及地下车库商109,109
上室
注册资本：200,000,000.00元
法定代表人：王昂
经营范围：房地产开发、销售，物业管理，建筑装饰工程，建材销售及技术研发，建筑技术、建筑工艺的研发和咨询；施工技术、建筑新材料的研发和咨询；房屋建筑工程设计，景观绿化工程设计，室内装修工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司。截至2016年12月
31 日，合肥万科置业经审计的资产总额14,756,583,308.27 元，负债总额
12,232,719,299.11元，净资产为2,523,864,009.16元，2016年度，营业收入
为5,670,947,259.90元，利润总额为1,664,488,832.48元，净利润为
1,274,159,323.96元。
关联关系：本公司及下属子公司与合肥万科置业之间不存在关联关系。
履约能力：合肥万科置业是万科企业股份有限公司的全资子公司。万科企业股份有限公司作为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。合肥万科置业具有较强的资金实力和良好的履约能力。
三、合作的基本情况
（一）标的地块的基本情况
1、标的地块坐落地：合肥市肥东县经济开发区。
2、标的地块主要指标
国土证号 出让面积 容积率 规划用途 已办理的土地手续 使用年限
东国用2014第4119号宗地 34.68亩 0.5 工业 国有土地使用权证 50
3、美菱有色金属拥有标的地块100%权益。标的地块初始取得时应付政府地
价（含土地出让金、市政配套金等）已全部缴清，初始出让合同已依法履行，不存在因履行出让合同约定的义务和责任而被处以违约金、罚款或被收回的事由。
（二）合作方式
美菱有色金属将标的地块作价出资、合肥万科置业以现金出资，双方成立项目公司，项目公司预计注册资本为1,000万元，注册地址为合肥市肥东县，其中美菱有色金属以工业用地使用权及地上附着建筑物作价出资，预计990万元，占注册资本总额的99%；剩余注册资本由合肥万科置业以现金出资，预计为10万元，占注册资本总额的1%。
合肥万科置业将主导推动肥东县政府相关单位同意项目公司拥有的土地进行升级改造，待项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复且项目公司与肥东县国土局签订国有土地出让合同补充协议后，美菱有色金属将持有的项目公司99%股权转让给合肥万科置业，转让价格约为4,865万元。
四、《合作合同》的主要内容
美菱有色金属将与合肥万科置业签署《合作合同》，主要内容如下：
甲方：合肥美菱有色金属制品有限公司
乙方：合肥万科置业有限公司
（一）项目概况
本项目中的土地指甲方拥有的东国用2014第4119号宗工业用地（以下简称
4119号工业用地）。
（二）合作方式
1、由甲、乙双方按照本合同约定成立项目公司，该项目公司向肥东县政府主管部门申报，以文件《合肥市人民政府关于盘活存量建设用地提高土地利用效率的实施意见》（合政秘〔2014〕101 号）及《肥东县人民政府关于进一步盘活存量建设用地提高土地利用效率的实施意见》（东政（2015）10号）为基础，通
过升级改造政策将本项目工业用地变性为商住用地且符合商住用地开发销售的条件。
2、甲、乙双方同意，项目公司取得合肥市肥东县土地管理委员会关于同意本项目升级改造的批复（公示期内无异议）且项目公司与国土局签订国有土地出让合同补充协议（以下简称完成本项目升级改造的审批程序）后，甲方按照本合同约定将持有全部项目公司股权转让给乙方，乙方按照本合同约定股权转让价格相应价款受让甲方持有的全部项目公司股权，甲方将项目用地过户到项目公司名下，乙方支付相应合同价款。
3、税费承担
（1）项目公司成立及土地升级改造过程中产生的所有法定款项及税费（包括但不限于项目公司注册登记费用、项目用地升级改造需要补缴的土地价款及其他所有税费等）由乙方承担，可通过项目公司支付相关法定款项及税费。
（2）乙方承担甲方在土地升级改造过程中及股权转让过程中所需缴纳的所有税费（包括但不限于增值税及附加、印花税、土地增值税、企业所得税等）。
甲方不承担上述及本合同项下任何税费。
（三）项目公司设立及股权转让
1、在甲、乙双方签署本合同后，应立即着手成立项目公司，并以项目公司为主体进行有关本项目土地升级改造申报工作。甲、乙双方同意项目公司的设立和管理应符合以下原则：
（1）项目公司的名称暂定为合肥万美置业有限公司（最终以工商行政主管部门核准名称为准），经营期限为20 年。经营范围为：房地产开发、投资及信息咨询；房屋销售；物业管理（以上凡涉及许可的项目均以工商等主管部门最后许可范围为准）。
（2）项目公司注册资本预计为1,000万元。
（3）项目公司成立时，双方分别按甲方99%、乙方1%比例持有项目公司股
权，其中，甲方以4119号工业用地使用权及地上附着建筑物作价990万元出资，
乙方以现金10万元认缴出资（甲方工业用地使用权及地上附着建筑物作价金额
以项目公司出资成立时的资产评估结果为准，乙方根据前述资产评估结果为基础以现金出资保证对项目公司持股比例为1%。）。
（4）项目公司成立的相关手续由乙方主导办理，但甲方需积极配合。
（5）甲、乙双方共同授权乙方指定代表按照本合同约定负责本项目升级改造事宜处理,如升级改造过程中涉及需要项目公司配合出具相关文件（包括但不限于股东会决议或董事会决议），甲方应配合予以办理。
（6）项目公司成立时，甲、乙双方制定项目公司章程等相关文件不得违背本合同，该等章程内容与本合同约定不一致时，除非明确约定为对本合同的修改或者补充，否则按照本合同约定执行。
2、项目公司印章、证照等相关资料的保管
（1）自项目公司成立后，甲、乙双方应将项目公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人印鉴、开户印鉴等各种印章、贷款卡、营业执照正副本及本合同项下项目土地及地上附着建筑物过户至项目公司名下后形成的新的相关土地及地上附着建筑物的权属证书原件等项目公司资料交由甲、乙指定代表人共同保管（在甲方办公地设立保险箱，由甲方掌管钥匙，乙方掌管密码）；
（2）上述资料共管期间，除本协议另有约定或甲、乙方同意的必要的日常经营行为和为履行本协议需要之外，项目公司暂停经营行为，项目公司不得对外、对内有任何经营或产生负债或增加支出的行为，否则，违约一方应承担因此给项目公司或守约一方造成的损失或债务。
3、股权转让
甲方应在项目公司完成本项目升级改造的审批程序后5个工作日内，与乙方
签署共计99%的股权转让所需要的所有文件，并向工商行政主管部门申请办理股
权转让变更登记手续；如因国有资产转让的法律法规规章等规定，致使股权转让相关文件的签署及相关工商变更登记的申请不能在前述期间内完成的除外，但双方应在前述期限内另行协商确定完成的合理期限。
4、甲、乙双方在进行股权转让时，双方应按照相关法律法规规定签署股权转让协议、公司章程等文件。
（四）合同价款及支付
1、合同价款
（1）甲方按照本协议约定将其持有的项目公司共计99%的股权转让给乙方，
乙方支付本合同价款暂定共计4865万元。如在本合同签订、履行期间及项目土
地升级改造完成后2年内，乙方与任何第三方合作进行同类地段（肥东县经济开
发区）其他的土地升级改造项目而支付给该第三方的相应合同价款（按亩均单价计算，不含乙方承担的税费部分）高于本合同的，就该高出的差额部分，应当向甲方补足支付。
（2）本合同（二）合作方式3、税费承担约定的相关税费合计暂定1,050
万元（该税费已包含在本项第（1）款中约定的合同价款中），税费根据税法据实结算，由甲乙双方在股权转让前确定，并在本项2、合同价款支付方式及时间节点第（1）款约定支付合同价款时支付。上述税费合计金额不包括本合同（二）合作方式3、税费承担第（1）款项目用地升级改造需要补缴的土地价款，该费
用由乙方承担，以项目公司名义向政府相关部门支付。
2、合同价款支付方式及时间节点
本协议签署后10日内，乙方向甲支付履约保证金4,865万元，作为合同价
款支付的保障，该等履约保证金以向甲方送达相应金额的银行履约保函方式履行。合同价款具体支付条件及时间节点如下：
（1）自如下条件成就当日，乙方向甲方支付合同价款的80%，即3892万元，
（甲乙双方特别明确，乙方在支付前述合同价款时，应按照本合同本项1、合同
价款第（2）款约定，对本合同价款中相关税费进行据实结算）：
① 本项目已完成本合同（二）合作方式第2款约定土地升级改造的审批程
序。
② 甲方已按本合同约定履行相关义务，配合乙方完成股权转让,并完成工商
变更登记，乙方合计持有项目公司100%股权，项目公司已领取与此对应的营业
执照。
（2）自甲方按本合同“（五）项目用地及项目公司移交”完成项目用地移交当日，乙方向甲方支付全部剩余合同价款。
（3）乙方按本合同约定支付上述全部合同价款完毕后，甲方无权再向项目公司或者乙方主张任何权利。
（4）银行履约保函处置：出现以下任一条件时，甲方应立即退还乙方送达的保证金银行履约保函：（1）项目未能按本合同（二）合作方式第2款约定完成本项目升级改造的审批程序；（2）乙方已按照本项第（1）款，本项第（2）款约定足额支付合同价款。
（五）项目用地及项目公司移交
1、项目用地移交
（1）甲方保证在乙方按本合同（四）合同价款及支付2、合同价款支付方
式及时间节点第（1）款约定支付合同价款的80%后40天内将项目用地移交给项
目公司，并向乙方送达书面移交材料确认签收；自送达之日起逾期3日乙方未签
收的，视为项目公司及乙方已完整无瑕疵接收本合同项目用地。
（2）乙方应在甲方按本合同本项第（1）款规定将项目用地移交给项目公司后，自行对移交后的项目用地进行拆迁整理，由此产生的费用由乙方自行承担。
若甲方逾期移交的，乙方有权自行移除项目用地上剩余厂房并移出设施、设备（乙方不得在未通知甲方的情况下故意或重大过失损害上述设施、设备或进行相关权属处置）等。
2、项目公司移交
（1）在乙方按本合同支付全部合同价款后10日内，甲方将项目公司的所有
资料（包括公章、印鉴、合同、函件、批文、许可、证件等物品即本协议所列的全部资料和本协议未列出的其他公司资料）移交给乙方。
（2）在股权转让完成且乙方支付完毕所有合同价款后，甲方对其已转让的股权，对项目公司再无对应的任何权利和义务，甲方不再对项目公司因股权转让完成以后的事由发生的责任和债务承担任何责任。
（六）违约责任
1、在发生以下情形之一时，甲方有权单方解除本协议，乙方应于甲方解除协议通知送达之日起十五个工作日内向甲方返还已移交的公章、印鉴等物品、项目公司资料（如有，并不得保留复印件）并赔偿因此给甲方造成的全部损失；在此基础上乙方应依照甲方要求立即将项目公司的股权（如有）按原路径转回到甲方（费用乙方承担）；甲方应在乙方全部赔偿完毕甲方的全部损失及按照本项的约定承担违约责任后的十五个工作日内，无息返还乙方依照本协议向甲方支付的所有款项：
（1）乙方无正当理由延期支付任一笔合同价款达15 个自然日的。
（2）甲方已具备本合同约定的全部股权转让条件，乙方无正当理由拒绝受让致使股权转让延迟完成达15 个自然日的。
（3）在本项目用地移交给项目公司之前因乙方的事由，导致本项目用地被政府收回或被限制开发建设销售的。
2、在发生以下情形之一时，乙方有权单方解除本协议，甲方应于乙方解除协议通知送达之日起十五个工作日内无息退回乙方已支付全部价款（如有）并赔偿因此而给乙方造成的全部损失并按照本项约定承担违约责任：
（1）甲方无正当理由延期申请办理转让股权的工商变更手续达15 个自然
日。
（2）甲方无正当理由未能按本协议约定，将本项目的土地交付项目公司开发建设，且逾期达15个自然日的。
（3）在本项目用地移交给项目公司之前因甲方的事由，导致本项目用地被政府收回或被限制开发建设销售的。
3、出现以下任一情形时，本协议终止，双方互不承担违约责任，若已发生股权转让、项目移交或款项支付的，受让或收到一方应予以返还，同时任何一方有权要求退出项目公司或甲乙双方协商一致注销项目公司。
（1）甲、乙双方协商一致解除本协议的。
（2）非因甲、乙任何一方原因，本项目未能按照本合同约定完成升级改造的。
（3）非因甲、乙任何一方原因，项目公司未能与国土主管部门就本项目完成升级改造后签署土地出让合同补充协议，项目公司无法按照本合同约定开发建设本项目。
（4）因国有资产转让的法律法规规章等规定，致使甲、乙任何一方不能履行本合同或不能完全按本合同履行的。
五、合同履行对公司的影响
1、本次《合作合同》签署后，在项目实施完成后需拆除美菱有色金属现燎原路东工业地块厂房，该厂房仅是美菱有色金属的部分厂房。为不影响生产经营，美菱有色金属将通过放弃该厂房中部分制冷管道件生产，转以外协加工等方式组织后续生产。同时，将该厂房中需继续保留的其他制冷管道件生产迁移至美菱有色金属位于燎原路西的工业地块厂房，继续生产。因此，本次合作不会对美菱有色金属生产经营造成较大影响。
2、美菱有色金属为公司下属子公司，其为本公司冰箱（柜）制冷管道件做配套，本次搬迁将导致美菱有色金属减产，从而影响公司部分制冷管道件采购。
对此，公司将协同美菱有色金属提前做好制冷管道件保供的预案。
3、本《合作合同》签署后，若项目顺利实施完成，经财务测算，本公司预计可实现收益约2,800万元左右，对公司业绩产生积极影响。具体会计处理须以年审会计师审计确认后的结果为准。
4、本次《合作合同》的签订，不涉及关联交易，合同的履行对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同对手方产生依赖。
六、备查文件
1、《关于肥东县美菱有色金属公司土地项目合作合同》；
2、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十九次会议决议。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会
二零一七年三月三十日
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